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交易內(nèi)容：中材節(jié)能股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)全資子公司庫(kù)車中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“庫(kù)車節(jié)能”)、富蘊(yùn)中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“富蘊(yùn)節(jié)能”)、克州中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“克州節(jié)能”)、若羌中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“若羌節(jié)能”)、吐魯番中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“吐魯番節(jié)能”)擬將水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電 BOOT 項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“新疆五個(gè) BOOT 項(xiàng)目”)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給新疆天山水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天山股份”)所屬庫(kù)車天山水泥有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“庫(kù)車水泥”)、富蘊(yùn)天山水泥有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“富蘊(yùn)水泥”)、克州天山水泥有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“克州水泥”)、若羌天山水泥有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“若羌水泥”)、吐魯番天山水泥有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“吐魯番水泥”)。
關(guān)聯(lián)交易的審議：本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避表決，獨(dú)立董事進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
2014 年，天山股份擬為其全資子公司庫(kù)車水泥、其控股子公司新疆屯河水泥有限責(zé)任公司之全資子公司富蘊(yùn)水泥、其全資子公司克州水泥、其全資子公司若羌水泥、其全資子公司吐魯番水泥建設(shè)配套余熱發(fā)電工程，公司參與了天山股份組織的招標(biāo)，通過競(jìng)標(biāo)后中標(biāo)。2014 年 9 月 18 日，中材節(jié)能第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于以 BOOT 模式投資新疆天山水泥股份有限公司所屬吐魯番天山等五個(gè)子公司建設(shè)余熱電站暨關(guān)聯(lián)交易的議案》(詳見公司于 2014 年9 月 19 日在上海證券交易所網(wǎng)站、中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)披露的《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》，公告編號(hào)：2014-011)。
2014年 10 月 10 日，上述議案經(jīng)公司 2014 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)(詳見公司于 2014 年 10 月 11 日在上海證券交易所網(wǎng)站、中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)披露的《中材節(jié)能股份有限公司 2014 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》，公告編號(hào)：2014-014)。經(jīng)公司董事會(huì)審議通過、股東大會(huì)批準(zhǔn)后，公司分別與天山股份所屬庫(kù)車水泥、富蘊(yùn)水泥、克州水泥、若羌水泥、吐魯番水
泥簽訂了項(xiàng)目的《投資合同》、《合作約定書》。
為方便上述五個(gè)項(xiàng)目投資、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)，公司分別在各項(xiàng)目所在地設(shè)立了庫(kù)車節(jié)能、富蘊(yùn)節(jié)能、克州節(jié)能、若羌節(jié)能、吐魯番節(jié)能五個(gè)全資項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)子公司。庫(kù)車項(xiàng)目建設(shè)完畢且已并網(wǎng)發(fā)電，富蘊(yùn)項(xiàng)目建設(shè)完畢但仍為在建工程并正在辦理并網(wǎng)手續(xù)?？酥?、若羌、吐魯番三個(gè)項(xiàng)目因新疆區(qū)域水泥產(chǎn)能嚴(yán)重過剩、市場(chǎng)供求情況惡化、競(jìng)爭(zhēng)加劇等原因?qū)е滤嗍炝仙a(chǎn)線運(yùn)轉(zhuǎn)率持續(xù)處于較低水平，仍在建設(shè)中為在建工程。
公司的新疆五個(gè)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)子公司因一直處于微利或虧損狀態(tài)，結(jié)合瘦身健體、提質(zhì)增效工作，天山股份近年來經(jīng)營(yíng)狀況逐漸好轉(zhuǎn)、資金壓力得到緩解，余熱電站與水泥生產(chǎn)線互相依附以及與水泥生產(chǎn)線的一體化運(yùn)營(yíng)等因素，公司與天山股份同意提前解除五個(gè)項(xiàng)目的《投資合同》及《合作約定書》,由公司五個(gè)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)子公司將相關(guān)項(xiàng)目余熱發(fā)電資產(chǎn)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給天山股份所屬五家水泥企業(yè)，交易價(jià)格以經(jīng)國(guó)資備案的評(píng)估報(bào)告記載的相關(guān)余熱發(fā)電資產(chǎn)截至 2019年 6 月 30 日的評(píng)估值為基準(zhǔn)確定，終確認(rèn)交易價(jià)格為人民幣 9,860.87 萬元，此外因庫(kù)車項(xiàng)目水泥窯實(shí)際運(yùn)轉(zhuǎn)率未達(dá)到《投資合同》、《合作約定書》約定，庫(kù)車水泥需按照《投資合同》2.3 條約定的因供電量不足導(dǎo)致庫(kù)車節(jié)能減少的收入，向庫(kù)車節(jié)能一次性支付人民幣 4,735.10 萬元。
綜上所述，本次交易的款項(xiàng)合計(jì)為人民幣 14,595.97 萬元。
