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【中國(guó)環(huán)保在線 上市企業(yè)】本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、本次交易基本情況
北京碧水源科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2019年1月11日接到公司控股股東、實(shí)際控制人文劍平先生、股東劉振國(guó)先生、陳亦力先生、周念云女士及武昆先生的通知，文劍平先生、劉振國(guó)先生、陳亦力先生、周念云女士及武昆先生(以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”)與四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“川投集團(tuán)”或“受讓方”)簽署了《關(guān)于北京碧水源科技股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓暨戰(zhàn)略合作意向性協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“意向性協(xié)議”)。
文劍平先生擬將其持有的公司179,366,659股股份(占其個(gè)人持股的25%，占公司總股本的5.69%)、劉振國(guó)先生擬將其持有的公司106,249,212股股份(占其個(gè)人持股的25%，占公司總股本的3.37%)、陳亦力先生擬將其持有的公司28,525,801股股份(占其個(gè)人持股的25%，占公司總股本的0.91%)、周念云女士擬將其持有的公司6,620,651股股份(占其個(gè)人持股的25%，占公司總股本的0.21%)、武昆先生擬將其持有的公司16,537,083股股份(占其個(gè)人持股的100%，占公司總股本的0.52%)，共計(jì)337,299,406股(占公司總股本的10.70%)轉(zhuǎn)讓給川投集團(tuán)。轉(zhuǎn)讓完成后，川投集團(tuán)將成為公司第二大股東。經(jīng)各方協(xié)商確認(rèn)，股份轉(zhuǎn)讓完成后，為達(dá)到川投集團(tuán)并表要求，可能采取包括但不限于董事會(huì)改組、股東劉振國(guó)、陳亦力及周念云剩余股份表決權(quán)委托至川投集團(tuán)、后續(xù)非公開發(fā)行或股份轉(zhuǎn)讓或其他合法方式等措施，終條款將以正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容為準(zhǔn)。
本次交易方案及相關(guān)正式協(xié)議的簽署生效尚需交易各方協(xié)商確認(rèn)、四川省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)及深圳證券交易所合規(guī)性確認(rèn)等相關(guān)審批程序通過(guò)。本次交易的實(shí)施具有不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。如本次交易全部實(shí)施完畢，公司的控制權(quán)將發(fā)生變更，公司控股股東、實(shí)際控制人將變更為川投集團(tuán)。
二、股份轉(zhuǎn)讓交易雙方的基本情況
(一)轉(zhuǎn)讓方
1、轉(zhuǎn)讓方一
姓名：文劍平
中國(guó)籍自然人，公司董事長(zhǎng)。持有公司717,466,634股股份，占公司總股本的22.77%，為公司的控股股東及實(shí)際控制人。
2、轉(zhuǎn)讓方二
姓名：劉振國(guó)
中國(guó)籍自然人，公司副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理。持有公司424,996,847股股份，占公司總股本的13.49%。
3、轉(zhuǎn)讓方三
姓名：陳亦力
中國(guó)籍自然人，公司監(jiān)事會(huì)主席。持有公司114,103,202股股份，占公司總股本的3.62%。
4、轉(zhuǎn)讓方四
姓名：周念云
中國(guó)籍自然人，公司監(jiān)事。持有公司26,482,605股股份，占公司總股本的0.84%。
5、轉(zhuǎn)讓方五
姓名：武昆
中國(guó)籍自然人，持有公司16,537,083股股份，占公司總股本的0.52%。
(二)受讓方
公司名稱：四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司
公司類型：有限責(zé)任公司(國(guó)有獨(dú)資)
法定代表人：劉國(guó)強(qiáng)
注冊(cè)資本：1,000,000萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：四川省成都市天府新區(qū)正興街道順圣路178號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：915100002018123391
經(jīng)營(yíng)范圍：(以下范圍不含前置許可項(xiàng)目，后置許可項(xiàng)目憑許可證或?qū)徟募?jīng)營(yíng))項(xiàng)目投資(不得從事非法集資、吸收公眾資金等金融活動(dòng));企業(yè)管理服務(wù);進(jìn)出口業(yè);房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng);互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù);軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè);科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè);房屋租賃。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
川投集團(tuán)成立于1988年，是四川省人民政府授權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體、重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目的融資主體和投資主體之一，省國(guó)資委管理的國(guó)有獨(dú)資公司。川投集團(tuán)是四川資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)、盈利能力強(qiáng)的省屬國(guó)有重點(diǎn)骨干企業(yè)，是四川省委省政府重點(diǎn)培育的大企業(yè)大集團(tuán)，同時(shí)也是四川省委省政府確定的首批兩家國(guó)有資本投資公司改革試點(diǎn)單位之一，形成以能源產(chǎn)業(yè)為支柱，基礎(chǔ)設(shè)施、基金金融、大健康產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)多極支撐、產(chǎn)融一體的大型綜合性資本投資集團(tuán)。
三、意向性協(xié)議的主要內(nèi)容
本意向性協(xié)議由以下各方于2019年1月11日于中華人民共和國(guó)北京市簽署。
甲方：四川省投資集團(tuán)有限責(zé)任公司
乙方：文劍平
丙方：公司其他部分股東
丙方一：劉振國(guó)
丙方二：陳亦力
丙方三：周念云
丙方四：武昆
目標(biāo)公司：北京碧水源科技股份有限公司
經(jīng)各方協(xié)商一致，并根據(jù)中華人民共和國(guó)《合同法》及其他有關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議。
(一)基本方案
甲方擬收購(gòu)乙方、丙方持有的目標(biāo)公司337,299,406股股份，占目標(biāo)公司股本總額的10.70%(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股份”)，前述股份轉(zhuǎn)讓完成后，甲方成為目標(biāo)公司第二大股東。乙方、丙方具體轉(zhuǎn)讓數(shù)額見下表：
甲方本次收購(gòu)目標(biāo)股份采取現(xiàn)金收購(gòu)方式，股份轉(zhuǎn)讓定價(jià)方式為：以甲方、乙方、丙方簽訂正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的前一個(gè)交易日的收盤價(jià)作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
(二)并表要求
各方協(xié)商確認(rèn)，股份轉(zhuǎn)讓完成后，目標(biāo)公司將由甲方合并會(huì)計(jì)報(bào)表，為達(dá)到并表要求，可以采取包括但不限于以下措施：
1、股份轉(zhuǎn)讓完成后，將對(duì)目標(biāo)公司董事會(huì)進(jìn)行改組，甲方選派的非獨(dú)立董事將占目標(biāo)公司董事會(huì)總席位的50%以上。經(jīng)初步討論，可將董事會(huì)成員增至9位，獨(dú)立董事3位，非獨(dú)立董事6位，其中甲方選聘5位非獨(dú)立董事，乙方選聘1位非獨(dú)立董事，獨(dú)立董事的推選參見目標(biāo)公司章程相關(guān)規(guī)定。
2、表決權(quán)委托
(1)丙方一、丙方二、丙方三需將其剩余的全部股份的表決權(quán)，且乙方、丙方需確保目標(biāo)公司的股東(梁輝或其他股東)將所持目標(biāo)公司部分股份的表決權(quán)委托給甲方行使，具體委托數(shù)額由甲、乙、丙方一、丙方二、丙方三在正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議或表決權(quán)委托協(xié)議中協(xié)商確定(確定的原則為：委托表決權(quán)的股份數(shù)額加目標(biāo)股份數(shù)額，不低于目標(biāo)公司股本總額的26%)。委托期限為：自表決權(quán)委托協(xié)議生效之日起至甲方成為目標(biāo)公司實(shí)際持股20%以上的大股東時(shí)止。
(2)后續(xù)通過(guò)非公開發(fā)行或股份轉(zhuǎn)讓或其他合法方式，甲方成為目標(biāo)公司實(shí)際持股20%以上的大股東后，乙方或丙方仍需將其5%以上股份的表決權(quán)委托給甲方行使，委托生效時(shí)間為：本協(xié)議(二)并表要求/2、表決權(quán)委托/(1)所述之26%以上股份表決權(quán)委托終止后，委托期限三年。具體的委托人及其委托股份數(shù)額，由乙方、丙方自行協(xié)商確定。如在本協(xié)議簽訂至5%股份委托表決權(quán)生效前，乙方、丙方所持目標(biāo)公司股份被稀釋的，則應(yīng)將稀釋后的5%股份的表決權(quán)委托甲方行使。
3、乙方、丙方一應(yīng)當(dāng)出具承諾，承諾內(nèi)容為：(1)乙方、丙方一不謀求目標(biāo)公司控制權(quán);(2)乙方、丙方一承諾，不與目標(biāo)公司其他股東簽訂一致行動(dòng)協(xié)議、并不得有事實(shí)意義上的一致行動(dòng)關(guān)系。前述承諾在甲方成為目標(biāo)公司實(shí)際持股20%以上的大股東時(shí)終止。
(三)后續(xù)安排
1、本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，甲方可以對(duì)目標(biāo)公司管理層(指公司的管理人員)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)保持管理層的相對(duì)穩(wěn)定性。目標(biāo)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方選派，目標(biāo)公司董事長(zhǎng)在3年內(nèi)不更換，總經(jīng)理人選在3年內(nèi)由乙方推薦，3年后乙方有優(yōu)先推薦權(quán)，同時(shí)，乙方亦應(yīng)承諾不得在前述期限未滿時(shí)提出辭職。
2、甲、乙、丙三方確認(rèn)，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，甲、乙、丙三方采取法律允許的方式(如甲乙丙三方促成目標(biāo)公司向甲方非公開發(fā)行股票，乙方、丙方進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，或各方認(rèn)可的其他合法方式)，確保甲方成為目標(biāo)公司實(shí)際持股20%以上的大股東，且甲方持有目標(biāo)公司股份比例與乙方持有目標(biāo)公司股份比例的差額大于5%。
3、甲、乙、丙各方確認(rèn)，甲方成為目標(biāo)公司實(shí)際持股20%以上的大股東后，乙方仍持有目標(biāo)公司的股份、仍為目標(biāo)公司的股東，且在目標(biāo)公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移完成后的3年內(nèi)，乙方仍應(yīng)在目標(biāo)公司任職不得提前辭職，并且乙方應(yīng)保持其所持目標(biāo)公司的股份比例不得低于10%。
4、甲、乙、丙各方確認(rèn)，在甲方成為目標(biāo)公司股東后，甲方應(yīng)當(dāng)利用自身優(yōu)勢(shì)對(duì)目標(biāo)公司的發(fā)展運(yùn)營(yíng)提供各項(xiàng)支持：
(1)甲方將利用其國(guó)企優(yōu)勢(shì)及資金優(yōu)勢(shì)等，全面協(xié)助目標(biāo)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，助力目標(biāo)公司擴(kuò)大銀行授信額度，為目標(biāo)公司業(yè)務(wù)及項(xiàng)目發(fā)展提供借貸支持，并幫助目標(biāo)公司有效降低融資成本等。
(2)甲方將集中各方資源及所有平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，積極支持目標(biāo)公司的全面業(yè)務(wù)發(fā)展，包括但不限于與目標(biāo)公司聯(lián)合進(jìn)行項(xiàng)目投資;向目標(biāo)公司注入水務(wù)相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)直接接軌;作為四川省投融資主要牽頭單位及實(shí)施主體積極推介目標(biāo)公司參與長(zhǎng)江大保護(hù)戰(zhàn)略工程;利用國(guó)企背景積極參與各地水務(wù)市場(chǎng)發(fā)展，與目標(biāo)公司一起積極推介膜技術(shù)并幫助目標(biāo)公司迅速拓展水務(wù)市場(chǎng)等。
(3)甲方同意，在符合國(guó)有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定的前提條件下，甲方應(yīng)依照《公司法》、目標(biāo)公司的公司章程的規(guī)定履行股東職責(zé)，目標(biāo)公司仍按照市場(chǎng)化機(jī)制經(jīng)營(yíng)管理，甲方不干預(yù)目標(biāo)公司依法自主經(jīng)營(yíng)，確保目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性。
四、對(duì)公司的影響
本次戰(zhàn)略合作是在國(guó)家打好三大攻堅(jiān)戰(zhàn)，做好污染防治推進(jìn)綠色發(fā)展，打造綠水青山的美好生活背景下，公司結(jié)合目前行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，加快公司戰(zhàn)略布局、做大做強(qiáng)的有利舉措。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，川投集團(tuán)將利用自身融資能力強(qiáng)、信用評(píng)級(jí)高等優(yōu)勢(shì)助力擴(kuò)大公司融資渠道、降低融資成本及資產(chǎn)負(fù)債率，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供資金支持;全面支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，以主投資人或聯(lián)合參與項(xiàng)目投資等多種方式，積極支持公司參與包括長(zhǎng)江大保護(hù)戰(zhàn)略工程在內(nèi)的全國(guó)水務(wù)市場(chǎng)深入發(fā)展;以隆昌、洛龍河項(xiàng)目為先導(dǎo)，努力推動(dòng)地表IV類水在四川省的普及，開啟四川省至全國(guó)的膜技術(shù)新時(shí)代;全面提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，推進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，為全體股東創(chuàng)造更多利益。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后川投集團(tuán)可能采用包括非公開發(fā)行等法律允許的方式成為公司大股東，持續(xù)增強(qiáng)公司的資本實(shí)力。本次公司擬引入川投集團(tuán)成為戰(zhàn)略股東的事項(xiàng)，符合公司整體戰(zhàn)略發(fā)展需要。公司仍將按照市場(chǎng)化機(jī)制經(jīng)營(yíng)管理，公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等原管理層保持穩(wěn)定，對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)有著長(zhǎng)期積極的影響。
五、風(fēng)險(xiǎn)提示
本次簽署的意向性協(xié)議僅為轉(zhuǎn)讓各方的初步意向性約定，股份轉(zhuǎn)讓正式協(xié)議能否簽署尚存在不確定性，具體內(nèi)容以各方另行簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。由于上述交易方案及相關(guān)正式協(xié)議的簽署生效尚需交易各方協(xié)商確認(rèn)、四川省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)及深圳證券交易所合規(guī)性確認(rèn)等相關(guān)審批程序通過(guò)，本次交易具有不確定性，公司控股股東、實(shí)際控制人的變更情況存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
本次交易涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行相應(yīng)審議程序與信息披露義務(wù)。
六、備查文件
1、《關(guān)于北京碧水源科技股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓暨戰(zhàn)略合作意向性協(xié)議》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司
董事會(huì)
二〇一九年一月十一日
原標(biāo)題：關(guān)于公司股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓暨戰(zhàn)略合作意向性協(xié)議》暨公司控股股東、實(shí)際控制人可能發(fā)生變更的提示
